新着情報｜横浜市の行政書士織田国際法務事務所

8.譲渡（Assignment）

相互間の信用によって成り立っているビジネスに於いて、契約の相手先が自分の同意なしに別な相手に変わるのは通常受け入れ難い事態ですから、契約上の地位（権利、義務）を、もう一方の当事者の同意なしに第３者に譲渡することを認めないように規定します。

(例文）
The Contractor shall not assign its rights or delegate its duties hereunder without the prior written consent of ABC.

(同和訳)
請負業者」は，「ABC」の書面による事前同意なしに本書に基づくその権利を譲渡せず，その義務を委嘱しないものとする。

7. 税金 (TAX)

複数の国の異なる税法の適用、不適用や重複の可能性を把握するのはかなり困難で、税理士や公認会計士の意見を聞いても、確信が得られるとは限りません。個別に具体例を挙げ税務当局の見解を質しながら解決してゆくしかない場合もあります。　

(例文)
The Contractor shall be solely responsible for all business and income taxes, as well as; any other taxes due to local Government resulting from the performance of the Work pursuant to the terms of this Agreement, except for those taxes which are expressly agreed herein to be borne by ABC.

(同和訳）_
「契約業者」は，本契約規定による「作業」実施の結果と地方政府に支払義務の生じるすべての事業税,　所得税，その他の税金について単独で責任を有するが，ただし本書により「ＡBC」が負担すべきと明確に同意された税金は例外とする。

6. 完全なる合意 (Entire Agreement)

完全なる合意とは、当該契約書に盛り込まれた内容が当事者間の合意の総てであることを確認する条項で、言い換えれば、契約書と異なる契約締結以前の合意を無効とするものです。
即ち、契約書作成以前の段階で取り交わしたLetter of Intent 、Memorandum of Understanding, Minutes of Meeting, 書簡, 口頭での合意等は契約書に盛り込まれていなければ無効となります。
契約成立後に取り交わされた何らかの合意の書類は、この条項では排斥されません。それらは前項の変更（Amendment）として扱われます。

(例文)
This Agreement supersedes any and all other understandings versions and issues concerning the subject of this Agreement.

（同和訳）
本契約は，本契約の主題に関するあらゆるすべての了解，意見，見解すべてに代わるものである。本契約は当事者間の全合意を構成する。

5.修正 (Amendment)

国際ビジネスでは、取り交わした合意を総て最終的な契約書に反映させるのが一般的な慣行となっています。
その考え方のベースには口約束を排除しようとする原則があります。
その原則に沿ってすでに締結された契約を履行して行く途中で、解約内容の一部を変更しなくてならない必要が生じ、それに両当事者が合意した場合、直ちに書面にして、双方が署名して証拠とし、各々がファイルして後日の紛争を予防するというのがこの条項です。

（例文）
This Agreement may only be amended, modified or supplemented by mutual written consent signed by the parties hereto.

(同和訳)
本契約は,本書当事者らが署名した書面合意によってのみ修正，変更，補遺を行うことができる。

4.秘密保持 (Confidentiality)

この条項を、Security Agreement, Non-disclosure Agreement とも言います。
この条項は機密保持の観点から、契約が解除された後も、一定期間有効に機能するような条文にしておくことが必要です。　尚、企業情報の中で、周知の事実の類する事や、調査すれはすぐに分かるレベルの情報は、この条項で保護する秘密情報には当てはまりません。

(本条の一例）
(A) All plans, drawings, designs, calculations, specifications, reports, daily logs, data and other information disclosed to Contractor by ABC, or on behalf of ABC, or prepared by the Contractor on behalf of ABC or ABC agents in connection with the Work (Confidential Information) shall, as between the Contractor and ABC , remain or become, as the case may be, the property of ABC. All such information shall be delivered to ABC by the Contractor at the request of ABC or upon the termination of this Agreement.

(B) The Contractor hereby agrees; that all Confidential Information shall be deemed to be confidential and shall be maintained; by the Contractor in confidence; at all times hereafter and notwithstanding the termination of this Agreement, provided, however, that the Contractor may disclose Confidential Information to such employees as are reasonably required in the performance of the Work under this Agreement, all of whom shall be directed and required to maintain the Confidential Information in confidence at all times hereafter and notwithstanding the termination of this Agreement. Except as provided above, the Contractor shall not divulge, and shall exercise all due care to prevent any of its employees, agents, contractors, suppliers or other representatives from divulging Confidential Information to any third party.

(同和訳）
(Ａ）ABC」により又は「ABC」に代わって「契約業者」に開示された，または「ABC」，「ABC」代理人のために「作業」に関して｢契約業者｣が作成した計画,図面，設計,計算結果,仕様書，報告，日報，データ，その他の情報すべて〔以下「秘密情報」〕は，「契約業者」と「ABC」との間では，現在,将来を問わず「ABC」の財産である。かかる情報はすべて，「ABC」の要請あるいは本契約の解除時に｢契約業者｣から「ABC」へ引き渡される。

(Ｂ）契約業者」はここに以下のとおり同意する。すべての「秘密情報」は今後常にまた本契約解除後も極秘とみなされ,「契約業者」によって極秘とされる。ただし「契約業者」は「秘密情報」を本契約による「作業」実施のため妥当に必要とする従業員に開示でき，これらの従業員すべては本書に基づき秘密情報を常に，また本契約の解除後も極秘とするよう指示され，要求される．上記の規定を除いて，「契約業者」は情報をいかなる第三者にも漏洩せず，その従業員，代理人，「契約業者」,供給業者,その他の代表による漏洩を防ぐため妥当な注意を払うものとする。