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英文契約書作成に関して、こんな方のお役にたちたいと考えています。
- 英文契約書は難解なので困っている。
- 英文契約は、専門家の先生(弁護士)に依頼しているが、料金が高い。
- 海外ビジネスを専業とする会社ではないので、専門の社員を養成しても見合うほど、英文契約の件数がない。
- 英文契約をするときは、相手を信頼して、相手の書類を殆ど読まずに、それにサインをしている。
- 日本語の契約書を翻訳業者に頼んで英訳して間に合わせている。
- 自分の会社のビジネスにあった独自の英文契約のフォームを用意したい。
- 海外から招致する外国人社員の雇用契約書を英語で作成したい。
目次
- 当事務所のサービスの流れ（英文契約書作成まで）
- 作成する契約書の種類
- ご依頼のプロセス
- 英文契約書作成 Ｑ＆Ａ
- 英文契約書の構成と一般条項 (基本契約書）
- リーガルチェック
- Warranty（品質保証）と Indemnity（補償） について
- 貿易に於ける信用状と船荷証券について
1．信用状（(L/C: Letter of Credit)
2. 船荷証券（B/L: Bill of Lading） - 貿易条件
- 秘密保持契約
- 報酬の目安
- 巻末資料（PDF）
船荷証券見本
船荷証券裏面約款見本
Hague Visby Rules 原文と和訳
当事務所のサービスの流れ（英文契約書作成まで）
当事務所は、依頼人様の希望により以下のプロセスをサポートします。(もちろん不要な部分は除きます。)
- 当事務所は、依頼人様のご要請があれば、契約締結の前段階から参画し、予備的合意（Letter of Intent）や覚書（Memorandum of Understanding）を作るお手伝いをいたします。
- Emailでの交渉もサポートさせて頂きます。
- 英文契約書翻訳 (英文契約書和訳、和文契約書英訳) も承ります。
- 本契約の作成、もしくは、相手方提案の契約書草案のチェック。（これをリーガルチェックといいます。）
- 作成した契約書に、リーガルオピニオンといわれる弁護士のお墨付きは必要な方は、要請があれば当事務所で手配いたします。
- 契約書の納品及び報酬のご請求。
- 相手方との契約後の変更、更新、中途解約。
作成する契約書の種類
作成する書類の種類は下記のようなものですが、ほかにも国際機関に出すベンダーの推薦状の起案、外資にお勤めの方が海外の本社のTOPにするプレゼンテーションの原稿作成等、法務マター以外の様々な御用を承っております。お気軽にご相談下さい。
- 売買契約 (Sales and Purchase Agreement)
- 販売店契約 (Distributorship Agreement)
- 代理店契約 (Agency Agreement)
- 委託販売契約 (Consignment Agreement)
- 傭船契約 (Charter Party)
- 役務提供契約 (Service Agreement)
- 知的財産権関係 (License Agreement)
- 投資関係契約 (Stock Purchase Agreement)
- 合弁事業契約 (Joint Venture Agreement)
- プラント建設契約 (Engineering & Construction Agreement)
- 品質保証契約 (Quality Assurance Agreement)
- 融資契約 (Loan Agreement)
- 賃貸借契約 (Lease Agreement)
- 秘密保持契約 (Confidentiality Agreement)
- 債権譲渡契約 (Assignment Agreement)
- ソフトウェア使用許諾契約 (Software License Agreement)
- 雇用契約 (Employment Agreement)
- 和解契約 (Settlement Agreement)
- 中途解約通知書 (Termination Notice)
- 保証状 (Letter of Guarantee)
- 予備的合意書 (Letter of Intent)
- 示談書 (Release & Receipt)
- 覚書 (Memorandum of Understanding)
- 宣誓口述書 (Affidavit)
- 証明書 (Certificate)
- 宣言 (Declaration)
- 声明 (Statement)
- その他 (Others)
ご依頼のプロセス
- まず、お問い合わせのメールをください。当方よりご連絡差し上げます。
- ご希望を詳しく伺い、料金の見積をお知らせ致します。
- 見積りをご了解頂けたなら、依頼人様から、ビジネスの内容やご希望などをお聞きし、契約内容の詳細やリスクについて打ち合わせをさせていただきます。（場合によっては、当方より依頼人様のもとへ直接お伺いします）。
- 必要があれば、契約の準備と相手と交渉をサポートして、契約の内容を仕上げます。
- 契約書完成。契約書の内容や法的リスクについて、ご依頼人様にわかりやすくご説明いたします。
英文契約書についての疑問に関しては、下記"英文契約書_Q&A"をご覧ください。
英文契約書作成 Ｑ＆Ａ
Ｑ4.Agreement（合意）と契約（Contract） について解説して下さい。
Ｑ5. Minutes of Meeting の効力はどうでしょうか？
Ｑ6. 覚書と言われ、効力が曖昧な感じがするLOI (Letter of Intent) とMOU（Memorandum of Understanding） について説明して下さい。
Q7. 同じような件の日本語で書かれた契約書に比べて、英文契約書のボリュームはかなり多いと思いますが、それは何故ですか？
Q8. 英文契約の準拠法(Governing Law)と裁判管轄(Jurisdiction) はどうなるのですか？
Q10.Product Liabilityについて説明して下さい。
Q11.契約書への Signature (サイン) について説明して下さい。
Q12.国際ビジネス契約に於いて免責事由とはどのようなことを指すのでしょうか？
英文契約書の構成と一般条項 (基本契約書）
英文契約書の一般的な構成は、下記のようになっています。
1． 表題
2． 頭書
3． 前文
4． 定義条項
5． 実質条項
6． 一般条項
7． 尾部
8． 附属文書
このなかで、どの契約にも必要とされるのが一般条項です。
さまざまな決まり事があります。なかには私達日本人の感覚では、わざわざ契約書に書く必要があるのか疑問に思われる条文もありますが、法体系が成文法主義の我が国と異なる英米法的な法文化の影響を強く受ける国際契約では、契約書の条項を書いて、相手と合意するのは一種の立法作業であると考えると、極めて詳細に契約書に書き込んでゆく理由に合点が行くと思います。以下それ等の主たる各条項について、例文の一例とその翻訳を示し、簡潔に解説します。解説と例文（英文和訳付き）は下記の各項目をクリックして、ご覧下さい。
一般条項
10. 紛争の解決 (Settlement of Dispute)
リーガルチェック
ご依頼人様が現在使用している契約書、または作成したばかりの契約書の妥当性、リスクと紛争の予防効果及び解決方法を分析し、改善点があれば、ご依頼人様にその旨を提言するサービスです。
内容に違法性、矛盾、欠落がないかをチェックし、ビジネスとしてのリスクの許容度と、獲得する権利の最大化、負担する義務の最小化を図ります。契約の条件が相手方と公平である必要はありません。しかし、相手と合意できる範囲内でまとめなければなりません。しばしば見かける「誠実に協議する」等の条項は全く役に立ちません。何故ならは、国際ビジネスの契約書の目的は、紛争予防効果のみならず、不幸にして紛争がひとたび起こってしまったら、相手に勝つことだからです。
また、小生の紛争に関する実務上の経験から、物品の売買では、買手が、売手に品質保障の実効性を如何にして、担保させるかが要諦となると思います。
Warranty（品質保証） と Indemnity（補償） について
Warrantyは保証で、売手が権原を有する商品（目的物）が買い手と合意した仕様書通りに製造され、所定の性能の有することを保証するものです。文章で書けば数行にすぎませんが、この部分は国際取引の品質保証の最重要ポイントで, この条項を空理空論でスルーした英文契約書は、潜在的な欠陥をかかえていると言わざるを得ません。
この保証の実効性を担保(Quality Assurance)するため、例えば注文制作の工業製品の場合、売手と買手は、目的物の検査実施要項 (Inspection Procedures) を別途締結して、買手自身または買手の任命した検査会社がその実施要項に基づいて検査を行います。
その検査は、原材料を供給した鉄鋼メーカーのMill Sheetをレビューする材料チェック、製造工程の節目ごとに作業を一旦停止するHold Point やWitness Point を決めて、承認された設計図書をベースに目的物が予め合意されたTolerance (許容誤差範囲）内で制作・加工されているかを売手の工場内で実測して調べること、品質と機能が要求を満たしているかを確認する性能検査等を含みます。そして、その最終検査をパスした商品が船積みされる流れになります。
これは一例です。現実にはこのような第3者機関による全行程の検査は相当なコストがかかります。経済的合理性の範囲で実効性のある品質を担保する方法を考え、契約書に書き込むのは簡単ではありませんが、この部分をしっかり固めておかないと、デリバリー後に際限ないクレーム紛争を惹起する可能性を排除できない契約書となります。
Indemnity は補償です。日本語の読み方は同じホショウですか、意味は将来発生するかも知れない損失（Damage）を被った当事者が, 有責の相手方に請求するというものです。
貿易に於ける信用状と船荷証券について
1．信用状（(L/C: Letter of Credit)
知らない者同士が海を隔て取引きをする外国貿易では、「お金を支払ったのに商品が送られてこない。」とか「商品を送ったのにお金が支払われない。」という不安が双方にあります。
そのため、売り手である輸出者は、自分の売った商品の対価を買い手に確実に支払ってもらうために、 買い手である輸入者に、「前払い金」か「銀行の支払い保証」を求めることが一般的です。（日本では、1980年まで輸出するとき、これ等以外の代金回収の方法は標準外輸出といわれ、毎回地方通産局の許可証が必要でした。）
輸出者、輸入者双方のリスク（不安）を解消できる合理的な方法として、銀行の信用状 (L/C: Letter of Credit) を利用することが国策として推奨された時代を経て、現在でもそれが最も安全で、売り手・買い手双方に公平な決済手段と認識されています。本章で、信用状（L/C: Letter of Credit）と貿易貨物の権利の保全と移転に重要な役割を持つ船荷証券（Bill of Lading）について説明します。多くの貿易取引に際して、通常その決済の手段として、日常の経済活動ではあまり馴染みのない為替手形（Documentary Bill）というものが利用されます。その為替手形には、買い手の支払い保証を担保する船荷証券（B/L : Bill of Lading）が付随しています。戦前と戦後の一時期まで日本国内で、隔地者間の“運送＋売買”の取引において、売り手が運送証書 (貨物引換証) を担保として銀行から金融を受けたり、又は銀行に代金の取立てを委任したりして、買い手から売買代金の支払いを受ける荷為替という商慣行がありました。現代の貿易決済は、輸出者（売り手）の振り出す為替手形、 Invoice (送り状兼請求書)と船荷証券（B/L : Bill of Lading）が、L/Cと一体となる荷為替です。
他方、貿易の決済の手段として、銀行保証のない荷為替もあります。それ等は即金で支払う「一覧払い書類渡し」(DP: Documents against Payment)と後払いで手形期日がある「引き受け時書類渡し」(DA: Documents against Acceptance)です。引き受けの意味は、為替手形の決済期日を約束することです。いずれも銀行が決済に介在する点ではL/Cと同じですが、保証はありません。
L/Cの詳細は下記 をクリックしてご覧ください。
信用状の関係当事者
信用状の発行
取消不能信用状（Irrevocable L/C）
条件変更(Amendment : アメンド)
確認信用状 (Confirmed L/C)
買い取り銀行指定L/C (Restricted L/C)
譲渡可能信用状 (Transferrable L/C)
信用状のルール
輸出者と信用状
輸入者と信用状
輸入者に対する銀行の審査
発行銀行への依頼書と通知銀行への送達方法
信用状に記載される事項と要求される書類本章参考文献：
澤田壽夫、柏木昇、森下哲朗／著 [マテリアルズ国際取引法]（有斐閣）2004
三菱UFJリサーチ＆コンサルティング編 [貿易と信用状] 阿部順二, 後藤守孝, 橋本徹／著 中央経済社 2010
曽我しのぶ著 [貿易実務の基礎が分かる本]（（株）C&R研究所2017)（小生の実体験から相当の年数が経過しているので、本稿は検証のために上記の書籍のお世話になりました。）
2. 船荷証券（B/L: Bill of Lading）
B/Lは本船が貨物を積載、又は積載するために受け取ったことを証するとともに（昔は船長自身がサインしました。）、航海後に指定の陸揚港に於いて、これと引き換えに所持人に当該貨物を引き渡すことを約する有価証券です。即ち、B/Lはこれに記載された貨物の権利自体を具現化したもので、B/Lの移転は権利の移転を意味し、貨物の処分は必ずB/Lを以てしなければならない物権的証券であると同時に、船会社に貨物の引き渡しを請求できる債権的証券でもあります。B/Lの詳細は下記 をクリックしてご覧ください。
船荷証券見本 （巻末のPDF資料）
船荷証券裏面約款見本 （同上）Hague Visby Rules 対訳 （同上）
貿易条件
INCOTERMS
INCOTERMS 2010 が改定され、2020年１月１日から施行されるます。
元々、これは貿易の両当事者が合意のうえで採択する国際商業会議所が定めた貿易取引の条件で、法律ではありません。あくまでも私的なルールです。時々改定されて内容が変わるので、施行年を定めています。
INCOTERMS 2020の貿易条件の類型一覧です。11種類あります。
EXW (Ex Works）：工場渡し
FCA (Free Carrier）：運送人渡し
CPT (Carriage Paid to）：輸送費込み
CIP (Carriage and Insurance Paid to）：輸送費保険料込み
DAP (Delivered at Place）：仕向地持込渡し
DPU (Delivered at Place Unloaded）：仕向地荷下渡し（2020で新設）
DDP (Delivered Duty Paid)：関税込持込渡し
FAS (Free Alongside Ship）：船側渡し
FOB (Free on Board）：本船渡し
CFR (Cost and Freight）: 本船渡し運賃込み
CIF (Cost, Insurance and Freight）本船渡し運賃保険料込み
この続きはTOPページのブログ “FOBを考える” をご覧ください。（下に列記してある項目から、クリックして移動できます。）
FOB Stowed & Trimmed （FOB ST）はFOB契約で買い手に付与された配船権を有効に活用するために必要です。
Berth Term等の船積条件はTOPページのブログに掲載しました。
FOBを考える
船積みと積み付け（ラッシング）
船積みと積み付け（プラント機器）
FOB Stowed & Trimmed その１．
FOB Stowed & Trimmed その２．Ocean Freight Basis(海上運賃の建値）
秘密保持契約
秘密保持契約とは、相手方に秘密情報を開示するする場合に、その相手方に対して、その秘密情報を第三者に開示しないように義務付ける契約です。
秘密保持契約は、機密の開示が必要な別の契約の交渉に付随して、その前に締結されることが一般的です。例えば、契約の交渉をする前提として、自社の持っている技術情報を相手方に開示することが必要な場合です。秘密は開示したが、契約交渉は不成立に終わった時でも、相手方に秘密を保持してもらわなければなりません。
秘密保持契約は、秘密情報の定義、守秘義務の例外事由と、義務の存続期間を定めるのが一般的です。会社（雇用主）が会社の秘密情報に、職務上アクセスする従業員と秘密保持契約を交わすこともあります。
報酬の目安
書類作成
A4 1ページ当たり 10,000より （対訳付きの場合、50パーセント増し）
リーガルチェック
A4 1ページ当たり 7,000より
コンサルティング
時間当たり 10,000より （初回相談無料）
※書類作成を伴わないサービスの場合の料金です。書類作成料金と重複はしません。
※訪問の場合、交通費実費。
（ただし、東京23区内と横浜市内へ訪問は、交通費をご請求しません。） -
PDF資料
